Арбитражный процесс для бизнеса

‼ Экспансия эстоппеля позволяет обойти законность👇

🔥 Обойти требования закона в ООО (и не только) реально, если использовать согласованные всеми участниками отступления в течение длительного времени. Новое определение ВС РФ — настоящий ящик Пандоры, открывший невероятно широкие возможности использования этого уникального принципа.

🔑 В ООО был принят альтернативный способ принятия решений, правда, этот способ не был удостоверен нотариусом, как того требует закон. Спустя несколько лет участнику ООО не доплатили дивиденды, и он обратился с иском о взыскании задолженности.

🔵 Две инстанции иск удовлетворили.
🔴 Кассация в иске отказала, сочтя такой порядок недействительным.
⚖ СКЭС ВС РФ согласилась с первой и апелляционной инстанциями.

✍ По общему правилу принятые ООО решения должны подтверждаться нотариально. Но возможен альтернативный способ (не нотариальный) — подписанием протокола всеми участниками и т.д. (пп.3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

📜 Но такое решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества должно быть не только принято единогласно всеми участниками общества, но и требует нотариального удостоверения (п. 2 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019 г.).

🤫 Но даже это совсем не имеет значения...

👉 Все потому, что на протяжении нескольких лет участников ООО устраивал этот устоявшийся порядок. Можно догадаться, что речь идет об эстоппеле.

📌 Поэтому суд и участники, которые настаивали, что такой порядок принятия решений недействителен, не правы.

📝 Ведь лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

🖋 Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.

📃 Недопустимо оспаривать совершенные действий лишь по причине формального несоблюдения нотариальной формы при отсутствии сомнений в факте принятия оспариваемого решения с изложенными условиями.

💼 Делаем выводы:

🧩 Это новое Определение пополнило копилку судебной практики по эстоппелю. Теперь очевидно, что принцип эстоппеля уже вышел за привычные рамки его ограниченного применения.

⁉ Как Вы считаете, не слишком ли часто суды в последнее время ссылаются на эстоппель?

👍 — Да, очевидно, что дальше будет больше.
🤔 — Нет, нижестоящим инстанциям он вообще не знаком.

🔍 Определение ВС РФ от 27.05.2024 г. по делу № А75-20559/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/45e0b425-3cf6-4b31-b6d7-45cb4e3ed589

#арбитражныйпроцесс, #дивиденды, #нотариус, #ооо
@arbitrium_processus
https://www.tgoop.com/arbitrium_processus

Telegram

Арбитражный процесс для бизнеса

Важные кейсы ВС РФ с рекомендациями от ведущих юристов компании Реаналитика
Ссыль: https://www.tgoop.com/arbitrium_processus
Сотрудничество: @SNmediator

Наш канал для клиентов: https://www.tgoop.com/Reanalitika

Сторонние ресурсы: https://telega.in/c/arbitrium_processus

👍19🤔13

www.tgoop.com/arbitrium_processus/1814

2.73K viewsJun 3 at 08:31

‼ Экспансия эстоппеля позволяет обойти законность👇

🔥 Обойти требования закона в ООО (и не только) реально, если использовать согласованные всеми участниками отступления в течение длительного времени. Новое определение ВС РФ — настоящий ящик Пандоры, открывший невероятно широкие возможности использования этого уникального принципа.

🔑 В ООО был принят альтернативный способ принятия решений, правда, этот способ не был удостоверен нотариусом, как того требует закон. Спустя несколько лет участнику ООО не доплатили дивиденды, и он обратился с иском о взыскании задолженности.

🔵 Две инстанции иск удовлетворили.
🔴 Кассация в иске отказала, сочтя такой порядок недействительным.
⚖ СКЭС ВС РФ согласилась с первой и апелляционной инстанциями.

✍ По общему правилу принятые ООО решения должны подтверждаться нотариально. Но возможен альтернативный способ (не нотариальный) — подписанием протокола всеми участниками и т.д. (пп.3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

📜 Но такое решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества должно быть не только принято единогласно всеми участниками общества, но и требует нотариального удостоверения (п. 2 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019 г.).

🤫 Но даже это совсем не имеет значения...

👉 Все потому, что на протяжении нескольких лет участников ООО устраивал этот устоявшийся порядок. Можно догадаться, что речь идет об эстоппеле.

📌 Поэтому суд и участники, которые настаивали, что такой порядок принятия решений недействителен, не правы.

📝 Ведь лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

🖋 Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.

📃 Недопустимо оспаривать совершенные действий лишь по причине формального несоблюдения нотариальной формы при отсутствии сомнений в факте принятия оспариваемого решения с изложенными условиями.

💼 Делаем выводы:

🧩 Это новое Определение пополнило копилку судебной практики по эстоппелю. Теперь очевидно, что принцип эстоппеля уже вышел за привычные рамки его ограниченного применения.

⁉ Как Вы считаете, не слишком ли часто суды в последнее время ссылаются на эстоппель?

👍 — Да, очевидно, что дальше будет больше.
🤔 — Нет, нижестоящим инстанциям он вообще не знаком.

🔍 Определение ВС РФ от 27.05.2024 г. по делу № А75-20559/2023
https://m.kad.arbitr.ru/Card/45e0b425-3cf6-4b31-b6d7-45cb4e3ed589

#арбитражныйпроцесс, #дивиденды, #нотариус, #ооо
@arbitrium_processus
https://www.tgoop.com/arbitrium_processus

BY Арбитражный процесс для бизнеса